В условиях санкций, валютных ограничений и меняющегося налогового законодательства сделки M&A становятся актуальными для акционеров. На онлайн-заседании комитета Ассоциации менеджеров по правовому обеспечению бизнеса участники дискуссии и практикующие эксперты обсудили юридические нюансы и вызовы при проведении сделок слияния и поглощения, а также поделились советами, как избежать ошибок.
Юрий Николаев, управляющий партнер МКА «Николаев и партнеры», рассказал о рисках в M&A, включая налоговые, валютные и санкционные, а также поделился судебными кейсами по гарантиям и заверениям. Он отметил, что из-за европейских санкций в 2025 году ожидается спад M&A-сделок. Сделки с иностранными инвесторами из недружественных стран теперь требуют согласования правительственной комиссии. Эксперт подчеркнул важность проверки валютного законодательства и санкционных рисков при покупке компаний, а также корректности выплат сотрудникам.
Эксперт напомнил о гражданских рисках при покупке бизнеса, таких как правопреемство при реорганизации, взыскания с взаимозависимых лиц и субсидиарная ответственность контролирующих лиц в банкротстве. В 2024 году подано более 6 тыс. заявлений по субсидиарной ответственности, из которых половина удовлетворены, привлечено к ответственности 5,3 тыс. лиц на общую сумму 432,84 млрд рублей. Также он отметил риски уголовного преследования за налоговые нарушения, подчеркнув ужесточение государственного подхода к нарушителям и рост вероятности тюремного заключения.
Константин Фомин, руководитель юридического департамента Sminex, рассказал о сложностях и рисках M&A-сделок, подчеркнув важность интеграции приобретенного бизнеса. Интеграционный этап включает договорную, судебную и консультационную работу, выравнивание зон ответственности юристов и стандартизацию SLA. Цель сделки – извлечение дополнительной ценности из актива, и интеграция – ключевой этап для этого. На первом этапе возможны конфликты корпоративных культур, влияющие на эффективность сделок.
Дарина Белокурова, руководитель практики защиты активов МКА «Николаев и партнеры», затронула тему оспаривания стоимости доли при выходе участника из ООО. Она отметила, что, несмотря на единую формулировку закона, решения Верховного суда о размере выплаты могут существенно различаться. При споре о действительной стоимости доли суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
«При выходе участника суд не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об активах общества. Большинство споров показывают занижение стоимости из-за недостоверной отчетности. Необходимо проверять и обосновывать корректировки в отчетности. Верховный суд дает единообразие закона, но каждый случай требует отдельной оценки», – подчеркнула Белокурова.
Юлия Мясникова, сопредседатель комитета по правовому обеспечению бизнеса МКА «Николаев и партнеры», поделилась моделями и кейсами сохранения бизнеса через личные фонды. Фонды решают задачи конфиденциальности владения, сохранности имущества, минимизации рисков утраты и дробления, а также гарантии передачи имущества будущим поколениям.
«Личный фонд интегрируется в управление активами, обеспечивая непрерывность, контроль и разделение акционеров и бенефициаров. Он позволяет учредителю отойти от наследственного регулирования при жизни и не обязывает указывать выгодоприобретателей при регистрации. Выгодоприобретатели могут быть назначены в любой момент», – отметила Юлия Мясникова.
Фонд также не подлежит процедуре банкротства, что обеспечивает непрерывность бизнеса.
распечатать статью
