Проверяем расходы на маркетинг и рекламу

В ходе одной из  внутренних аудиторских проверок  директор по маркетингу пошутил, что только 50% маркетингового бюджета дают отдачу. Задача маркетологов – понять, которая из половинок сработала. У внутренних аудиторов задача иная. 

Например, в компании планируется создать или уже создано структурное подразделение, которое отвечает за маркетинг и рекламу. В бюджете расходов имеются статьи, связанные с этими бизнес-процессами. Задача аудитора заключается в том, чтобы оценить систему внутреннего контроля и убедиться, что действующая система позволяет своевременно реагировать на угрозы и минимизировать потери. 

На чем стоит сосредоточиться внутреннему аудитору при проведении аудита  расходов на маркетинг и рекламу :

1. уточнить, какими внутренними документами в компании регулируется деятельность, связанная с маркетингом и рекламой. Проверить наличие такого внутреннего документа, как Политика по маркетингу и рекламе. При наличии – внимательно изучить этот документ;

2. при оценке системы контроля необходимо убедиться, что расходы реальны, обоснованны и правильно задокументированы;

3. удостовериться, что действующая система оценки эффективности бизнес-процесса логична и экономически обоснована;

4. оценить риск-факторы, связанные с риском исключения при налоговых проверках расходов на МиР из налогооблагаемой базы со всеми вытекающими последствиями в виде доначисления налогов, пеней и штрафов;

5. проанализировать бизнес-процесс на наличие коррупционной составляющей; убедиться, что не было фактов фальсификации и вывода денег. 

Как правило, для эффективного продвижения товаров, работ и услуг формируется маркетинговая и рекламная политика. Если серьезно подойти к разработке и внедрению этого документа, то впоследствии можно избежать многих проблем. В моей практике был случай, когда маркетинговая политика позволила избежать претензий со стороны налоговых инспекторов при выездной проверке. Инспекторы выявили наличие продаж товара с нулевой и отрицательной рентабельностью. Главным бухгалтером была предоставлена маркетинговая политика, согласованная комитетом по стратегическому развитию совета директоров и введенная в действие приказом генерального директора. Политика содержала раздел, касающийся продвижения товара, организации и проведения рекламных акций, в том числе правила уценки и реализации уцененных товаров. 

При подготовке проверки стоит изучить маркетинговую политику. Имеет смысл сопоставить ее с политикой управления дебиторской задолженностью. И если маркетинговая политика нацелена на агрессивное продвижение и захват определенной доли рынка, а политика управления дебиторской задолженностью консервативна, то налицо внутренний конфликт целей. Если победит лобби финансового директора и директора по безопасности, то цель по доле рынка скорее всего не будет достигнута. 

При оценке реализации маркетинговой политики внутренний аудитор должен убедиться, что:

• деятельность структурного подразделения, занимающегося маркетингом и рекламой, направлена на приоритеты бизнеса; 

• осуществляются именно те виды маркетинговой деятельности, которые определены политикой; 

• не нарушены нравственные и этические взгляды компании; 

• позиционирование бренда и поведение компании на рынке не расходится с установленными правилами.

Наибольшие проблемы и сложности вызывают расходы на рекламу и маркетинг в группе компаний. Если вдруг руководству и менеджерам компании захотелось все расходы отнести на одну компанию исключительно для снижения налогооблагаемой базы по налогу на прибыль, то у меня плохие новости. 

При проведении проверки налоговики тщательно проанализируют как обоснованность и реальность самих расходов, так и обоснованность распределения сумм между компаниями, входящими в группу. Компенсация расходов, произведенных другой компанией,  по мнению Минфина России , не соответствует гл. 25 НК РФ, и такие расходы не могут рассматриваться как экономически обоснованные расходы, произведенные для осуществления деятельности самого налогоплательщика, и, как следствие, не должны учитываться при формировании налоговой базы по налогу на прибыль. При проведении аудиторской проверки внутреннему аудитору необходимо убедиться, что оснований для претензий нет, что все внутригрупповые расходы связаны с экономической деятельностью компании, реальны и распределены обоснованно.

Для эффективного продвижения товаров, работ и услуг и минимизации рисков налоговых споров в группе компаний должна быть сформирована общая маркетинговая и рекламная политика. Ввиду того, что  на законодательном уровне  не установлены специальные нормы, регулирующие распределение внутригрупповых расходов, целесообразно прописать и обосновать правила распределения. Если такой политики нет, то имеет смысл включить в рекомендации по итогам проверки пункт о разработке и вводе в действие этого документа. Для предотвращения возможных проблем и налоговых споров при распределении внутригрупповых услуг должна быть обоснована деловая цель, цена услуги  должна соответствовать рынку , документы по сделке должны в полном объеме раскрывать содержание услуг и принцип формирования их стоимости. В качестве примера можно обратиться к судебному спору лидера сокового рынка России.  Верховный суд отказал  налогоплательщику в признании затрат на рекламу и маркетинг в рамках внутригрупповых отношений.

Следующий этап проверки – оценка системы контроля расходов на МиР.

Изучаем учетные политики по бухгалтерскому учету и по налоговому учету.

Как правило, расходы на маркетинг включают расходы на рекламу, директ-маркетинг, стимулирование сбыта, маркетинговые исследования.

Рекламой является информация , если она одновременно отвечает следующим условиям:

• адресована неопределенному кругу лиц;

• распространяется любым способом, в любой форме и с использованием любых средств;

• направлена на привлечение внимания к объекту рекламирования, формирование или поддержание интереса к нему и его продвижение на рынке.

Рекламные расходы делятся на нормируемые и ненормируемые.  Ненормируемые расходы  включают рекламу через средства массовой информации, информационно-телекоммуникационные сети, при кино- и видеообслуживании, световую и иную наружную рекламу, расходы на участие в выставках, ярмарках, экспозициях, на оформление витрин, выставок-продаж, комнат образцов, демонстрационных залов, изготовление брошюр,  каталогов , уценку товаров, потерявших свои первоначальные качества при экспонировании. Остальные расходы на рекламу, в том числе расходы на приобретение/изготовление призов, вручаемых победителям розыгрышей во время проведения массовых рекламных кампаний, являются нормируемыми и для целей налогообложения признаются в размере, не превышающем 1% выручки от реализации. Выручка от реализации определяется в соответствии со статьей 249 НК РФ. 

По нормируемым расходам на рекламу в зоне контроля находится установленный лимит. Возможные варианты контроля лимитов – это ежеквартальная сверка суммы расходов маркетингового бюджета и выручки компании. Анализируем первичные документы, оформленные в соответствии с установленными требованиями. Если при проверке выявили сверхнормативные расходы, то необходимо убедиться, что  действующая система контроля сработала .

По ненормируемым расходам на рекламу система контроля должна быть направлена на документальное оформление расходов. Расходы могут быть подтверждены не только любыми документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации или с обычаями делового оборота иностранного государства, в котором были произведены расходы, но и документами, косвенно подтверждающими сам факт события и расходы: эфирные справки, фото- и видеоотчеты исполнителей, договоры с изготовителями и подрядчиками, графики фактического выхода рекламы, проведения рекламной акции, иные подобные документы. 

При размещении рекламного видеоролика или аудиозаписи помним, что СМИ должно быть официально зарегистрировано. Если СМИ не зарегистрировано, то расходы на размещение видеоролика или аудиозаписи будут относиться к нормируемым расходам. Расходы на создание рекламного видеоролика/аудиозаписи не нормируются, в случае если они будут размещаться в СМИ, сети интернет или транслируются при кино- и видеообслуживании. Если видеоролик/аудиозапись будет транслироваться в иных условиях, то в этом случае  расходы нормируются . 

Если видеоролик относится к амортизируемым нематериальным активам, то к расходам на рекламу относятся амортизационные отчисления, начисленные  в соответствии с действующим порядком . Если видеоролик не является амортизируемым активом, затраты на его создание включаются единовременно в периоде их осуществления с учетом правил нормирования. Расходы на размещение рекламных баннеров на наземном общественном транспорте относятся к ненормируемым расходам, так как рекламные баннеры могут быть  размещены на любой иной открытой поверхности .

При проведении внутреннего аудита необходимо убедиться, что у компании отсутствуют следующие нарушения, которые могут привести к исключению расходов на МиР из налогооблагаемой базы и доначислению налогов, начислению штрафов и пеней при налоговых проверках:

1. подрядчик не выполнил договорные объемы работ, услуг, а акты выполненных работ оформлены в полном объеме;

2. по одному и тому же объекту оформлены договоры на маркетинговые услуги с несколькими контрагентами;

3. в договорах не прописаны цели проведения маркетинговых исследований, не определены методы выполнения работ, договоры носят общий характер;

4. маркетинговые услуги не связаны с хозяйственной деятельностью компании;

5. маркетинговые исследования занимают несоразмерный вес в общей структуре расходов компании на маркетинг и рекламу;

6. цена по договору выше среднерыночной цены на маркетинговые исследования;

7. фактически получено меньше товаров, чем это было предусмотрено договором, но при этом расчеты за товар произведены в полном объеме и претензионная работа не проведена;

8. из первичных документов на маркетинговые услуги невозможно сделать вывод о применении этих работ/услуг компанией;

9. не прослеживается связь между договором и первичными документами, акты выполненных работ/оказанных услуг носят общий характер.

Кроме того, таким образом недобросовестные работники могут вывести деньги из компании.

В качестве примеров недобросовестных действий работников можно привести два случая из российской практики очень крупной международной FMCG-компании.

Работник, недавно принятый на работу в отдел маркетинга, предложил организовать большую рекламную акцию на открытом воздухе с привлечением мотоклуба. Акция была согласована с бюджетом в 1 млн руб. Ввиду того, что летний сезон подходил к концу, погода грозила быстро испортиться, все делалось в спешке: очень быстро заключили договор, не проведя должной проверки, очень быстро оплатили счет – аванс 100%. В день, когда должно было состояться массовое мероприятие, сотрудники компании прибыли на место… где ничего и никого не было. Так совпало, что новый работник в тот день не вышел на работу и не отвечал на телефонные звонки. Позже представители мотоклуба, с которым якобы был заключен договор, сказали, что с ними никто не связывался и никаких договоров не заключал, что они вообще не в курсе какой-либо рекламной акции. В результате мошеннических действий реализовался риск получения убытков. 

Другой работник, отвечающий за вопросы корпоративной социальной ответственности (КСО) в рамках отдела маркетинга, не стал проверять, оказала ли компания, которой было заказано маркетинговое исследование стоимостью 750 тыс. руб., услуги или нет. Он санкционировал подписание акта по факту оказания услуг генеральным директором. Акт был подписан, выставленный счет оплачен. Когда понадобились результаты исследования, их запросили у работника, и тут выяснилось, что подрядчик исследования не предоставил. Был сделан запрос компании-исполнителю. Компания отказалась предоставить отчет, сославшись на то, что сторонами уже был подписан акт приемки и, соответственно, компанию-заказчика все устроило. Внутри компании так и не поняли, эта ситуация была результатом умысла или халатности. 

У налогового инспектора, возможно, и не возникнет особых вопросов, но я рекомендую внимательно ознакомиться с договорами, заключенными с поставщиками и оптовыми покупателями. В качестве примера можно привести следующую ситуацию: при проведении внутренней аудиторской проверки выявлено, что договором поставки оговорены условия финансирования расходов на совместное продвижение товара: поставщик обязался после достижения определенного объема закупки профинансировать 50% расходов по продвижению своего товара. Кроме того, отдельно были оговорены рекламные акции, которые поставщик должен был провести своими силами. Анализ объемов закупок показал, что оговоренные объемы были выполнены, однако все расходы на рекламу и продвижение товара прошли исключительно за счет компании. Компания  не использовала возможность снижения расходов  на рекламу в размере более 50 млн руб.

Какие бы должностные и рабочие инструкции, регламенты и стандарты ни были созданы в компании и как бы они ни были совершенны, работники будут делать то, на что их замотивировали и за что платят заработную плату.

При анализе системы КПЭ необходимо убедиться, что:  

• в системе показателей нет внутреннего конфликта; 

• система КПЭ позволяет неформально оценивать достигнутые результаты; 

• у работников имеются ресурсы и полномочия для оказания влияния на достижение целевых значений КПЭ; 

• целевые значения КПЭ реалистичные. 

Для оценки наличия и реальности полномочий необходимо ознакомиться с трудовыми договорами/контрактами, должностными инструкциями, приказами о распределении полномочий, с организационно-штатной структурой. Для оценки достаточности трудовых ресурсов смотрим отчеты об укомплектованности кадров, о текучести кадров, результаты аттестации и оценки кадров, отчеты об обучении, подготовке и переподготовке кадров. Информацию о достаточности или недостаточности финансирования получаем из утвержденного бюджета и из отчетов о выполнении бюджета. Отдельно анализируем те статьи бюджета, по которым получены существенная экономия или перерасход.

Для меня как внутреннего аудитора маркером для привлечения внимания является экономия более чем на 10%, особенно если такая экономия случается регулярно и при этом за работником закреплен КПЭ, связанный с экономией бюджета. Внутреннему аудитору необходимо понять, чем обусловлена экономия: систематической экономией за счет найденных технических/технологических решений и/или за счет эффективной закупочной деятельности или это банальное первоначальное завышение статьи бюджета, чтобы потом гарантированно получить вознаграждение.

В качестве примера внутреннего конфликта рассмотрим следующую ситуацию: в перечень годовых корпоративных КПЭ, кроме других, включены показатели «Производительность труда» и «Индекс удовлетворенности клиентов». Весовые значения КПЭ равные. При этом часть бизнес-процессов, связанных с обслуживанием клиентов, была передана на аутсорсинг. Анализ опросных листов выявил, что клиенты недовольны уровнем сервиса аутсорсеров. Компания утвердила новую организационно-штатную структуру, укомплектовала штат и расторгла договор аутсорсинга, но при этом целевые значения КПЭ и их весовые значения пересмотрены не были.

В завершение рассмотрим вопрос, касающийся мошенничества и коррупции.

В 2016 году руководство компании DNS – крупного игрока на рынке сбыта электронной и бытовой техники – заподозрило своего начальника отдела рекламы в мошенничестве. Были проведены проверки: сначала внутренняя, а затем и следственная. В результате проверок выяснилось, что за три года (2013-2016 гг.) начальник отдела рекламы мошенническим путем получил свыше 90 млн рублей за счет завышения рекламных цен. Большинство денег было похищено в рамках затрат на интернет-рекламу в западных регионах страны. Всего следствие насчитало 16 преступных эпизодов, когда крупные суммы выводились на специально созданные фирмы-«однодневки» или же на «обнальные» конторы. 

При проведении аудиторской проверки целесообразно ознакомиться с реестром коррупционных рисков, с планами противодействия коррупции, с индикаторами коррупционных рисков и провести интервью со специалистами, занимающимися противодействием коррупции.

Если так случилось, что коррупционные риски не попали в периметр контроля СУРиВК или СУРиВК находится в стадии становления, внутреннему аудитору можно проанализировать сделки, выходящие за пределы целесообразности, нетипичные сделки и сделки с постоянными поставщиками и подрядчиками. Если сделки вызывают сомнение, то необходимо привлечь к дальнейшей работе специалистов службы безопасности, детально пояснив им, почему данная сделка привлекла внимание. Дальше в части противодействия мошенничеству и откатам пусть работают специалисты. В аудиторском отчете делаем отметку о том, что было выявлено и что было передано другому подразделению/специалисту.

Тема маркетинга, рекламы и расходов на них очень обширна и затрагивает многие аспекты. Ее обязательными составляющими является творческий подход и возможный сильно отложенный эффект от размещенной рекламы и/или проведенной маркетинговой акции, что серьезно затрудняет оценку этой деятельности в целом. Поэтому внутренним аудиторам стоит действовать деликатно и быть осторожными при формировании суждений, чтобы не задушить творческую часть процесса. Иначе сотрудники, занимающиеся продвижением, будут больше думать об осторожности, чем о своих глобальных целях – продвижении продуктов/услуг/компании.